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查看PDF原文公告日期：2022-05-13
－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕51 号───────────────关于对航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）予以公开谴责的决定当事人：邹永杭，航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方；朱汉坤，航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方； －2－张 奕，航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方；南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙），航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方。经查明，2015 年 5 月 25 日，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称公司）披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称，公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称万和宜家）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）51%的股权。其中，购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为 31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%。交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派 2015年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元，且不低于经备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额（即具体承诺净利润数额取孰高值）。若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则盈利承诺期间相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元，且不低于上述评估报告中载明－3－的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数，其差额部分由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式向公司补足，即由公司以 1 元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的公司股份，回购具体股份数量按照各自认购的公司股份的比例计算。2015 年 12 月 18 日，智慧海派完成工商变更手续，成为公司控股子公司。自 2016 年1 月 1 日起，公司将智慧海派纳入财务报表合并范围内。前期，根据公司披露的 2016 年、 2017 年、 2018 年年度报告及业绩承诺完成情况的专项审核报告，智慧海派实现扣非后归母净利润分别为 29,134.16 万元、31,121.76 万元、35,074.61 万元，业绩承诺累计完成率为 109.54%。根据公司 2020 年 1 月 21日披露的会计差错更正公告，智慧海派存在业绩造假，追溯调整后 2016 年至 2018 年实现扣非后归母净利润分别为-44,694.42万元、 -73,292.19 万元、 -217,655.37 万元。 智慧海派连续 3 年巨额亏损，均未实现承诺业绩，3 年合计实现净利润为承诺总额的-385.86%，与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家并未履行业绩补偿义务。此外，针对智慧海派业绩造假导致公司信息披露不准确等相关违规行为， 上海证券交易所（以下简称本所） 已在2021 年 11 月 5 日对公司及相关责任人予以纪律处分。 －4－上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿。交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家作为本次交易的业绩承诺方及补偿责任人，在标的资产业绩追溯调整后大额亏损、 与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异的情况下，一直未履行业绩补偿义务，严重损害公司利益，背离了投资者的合理信赖，情节严重。交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.23 条、第 11.12.1 条等相关规定。因无法与相关交易对方取得联系，本所于 2021 年 10 月 29 日对其进行公告送达。 直至公告期限届满，相关责任人未提交书面异议或听证材料，视为有关责任人无异议。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 ……[点击查看PDF原文]
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转载自: 600677股吧 http://600677.h0.cn
公司名称：航天通信
股票代码：sh600677
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：通信设备
所属地区：浙江
公司全称：航天通信控股集团股份有限公司
英文名称：Aerospace Communications Holdings Group Co.,Ltd.
公司简介：航天通信公司是国防科工委改革试点单位，也是第一家拥有导弹总装系统的上市公司。公司确立了“以军用通信设备和近程轻型防御导弹武器系统的研发、制造为主，辅以民用移动通信技术维护，兼营进出口贸易，创建一流的现代军工企业、制造一流的通信武器产品的目标”。经过...
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